太钢不锈钢股份有限公司 |
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公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。特别提示1、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）拟向太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）新增发行13．69亿流通A股用于收购太钢集团的钢铁主业资产。上述股份以每股4．19元的价格（公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值）折为57．36亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额（以下简称“延迟价款”）由太钢不锈在交割日后的一年内支付。2、2006年3月20日太钢不锈2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，太钢不锈已与太钢集团签署了《钢铁主业收购协议》；太钢集团钢铁主业重组方案已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购资产的评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。3、本次重大资产购买的总额超过太钢不锈截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）审核。中国证监会已下发证监公司字〖2006〗109号文进行核准。4、太钢不锈备考盈利预测是假设公司于2006年4月完成重大资产购买，并依据《钢铁主业收购协议》的规定，以2006年3月31日为专项审计日、2006年4月1日起太钢不锈和拟收购钢铁主业资产并表而编制的，考虑了资产评估增值的因素。投资者在使用该备考盈利预测时，应注意该备考盈利预测的编制基础与最近三年本公司审计报告、备考合并后太钢不锈审计报告的编制基础之差异，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准。5、太钢不锈向太钢集团新增发行股份后，太钢集团持有太钢不锈的股权比例变化将符合全面要约收购的条件。中国证监会已根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定下发证监公司字〖2006〗110号文批准了太钢集团的要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行要约收购。6、2003年－2005年备考合并后太钢不锈财务数据及财务指标及第十一章“财务会计信息”中备考合并后太钢不锈财务数据及财务指标均源于中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，未考虑评估增值因素。7、太钢集团承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。特别风险提示本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容
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| 责任编辑： 整理时间：2008-3-29 10:59:26 |
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